甲公司为有限责任公司，其章程规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。甲公司原股东为朱某、韩某、魏某，现登记股东为朱某、王某、魏某，韩某与朱某系夫妻。
工商档案中，甲公司第四届第2次股东会决议显示：同意原股东韩某退出股东会，并将其持有的股份12万元转让给朱某，签字处分别有全体股东手写签名字样。韩某以股东会决议上其签字非其本人签署为由，主张该股东会决议不成立。甲公司认可未实际召开股东会，且股东会决议非韩某本人签字，但主张决议签署得到韩某的同意和授权，应属合法有效。
法院经审理认为，因甲公司未实际召开股东会，且韩某事后不予认可，该股东会决议不能成立。
典型意义公司决议作为公司的意思表示，其本质是通过会议形式根据多数决的规则作出。因此，只有公司决议的程序公正和内容合法才能发生法律效力。
公司决议主要存在无效、可撤销、不成立三类瑕疵，具体法律规定见《公司法》第二十二条及《公司法司法解释(四)》第一至五条的规定。无效的适用情形为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行*法规规定;可撤销的适用情形为股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行*法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。
不成立的适用情形为：(1)公司未召开会议，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;
(2)会议未对决议事项进行表决的;
(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;
(4)会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例的;
(5)导致决议不成立的其他情形。
来源：北京一中院
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汪建国律师简介汪建国律师，毕业于安徽大学法学院。现任安徽品涵律师事务所管委会主任，高级合伙人。中央驻皖媒体联合会常年法律顾问，安徽省维护职工权益优秀律师。汪建国律师专注于公司企业法律风险研究，拥有ISO/TS质量管理体系、ISO环境管理体系和OHSAS职业安全卫生体系审核员资格。工作经验丰富，长期负责公司企业的管理体系筹建、审核及法律风险防范工作。执业以来，先后为安徽广播电视台、安徽一凡会计师事务所、金鹃广告股份有限公司、安徽耘联大数据有限公司等多家企事业单位提供法律服务，其高度负责的敬业精神深受当事人和法律顾问单位的好评。汪建国律师长期从事法律诉讼业务，具有丰富的诉讼经验。执业期间专注代理集团诉讼等疑难复杂案件。曾代理“安徽省*胶丸第一案(公安厅督办)”获罪轻判决，“安徽最牛钉子户(中央电视台曾报道)”张某某及亲属妨害公务罪案，作无罪辩护。“叶某涉嫌强奸罪案”作无罪辩护，获法定刑以下量刑。“杨某某虚开增值税发票罪”作无罪辩护，获免予起诉。年为为“韩某故意杀人案”再审申诉辩护……。据理力争，依法维护当事人合法权益。汪建国律师热衷于社会公益，常年为合肥电视台《新闻频道》、《新安晚报》、《合肥晚报》、《安徽网》等媒体提供专业法律解答和经典案例点评解析，宣传普及法律。近年来，其通过大量公益诉讼最大限度维护了社会弱势群体合法权益。为出生仅天被弃婴儿王某某维权，该案由合肥电视台跟踪报道，社会反响强烈。年受司法厅指派为安徽籍民工赴江苏“讨薪”，三日内追回全部拖欠款项，维护了安徽籍民工外乡务工的合法权益。年代理安徽省第一例“被精神病”侵权索赔案，该案在《精神卫生法》颁布前夕获胜，案件取得积极的社会效果。年获得安徽省总工会，安徽省司法厅联合表彰为“安徽省维护职工权益优秀律师”称号……专业特长：民商事争端解决、刑事辩护、婚姻及家庭财产传承、企业股权转让、专注于公司法律服务和经营性公司法律风险防范与策划。?
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