一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊类型。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该条款是对一人有限责任公司财产混同情形下举证责任倒置的规定，目的在于解决一人有限责任公司债权人举证责任困难的问题。也正因如此，在审判程序或执行程序中，债权人为实现利益最大化和保护最大化，往往直接追加一人有限责任公司股东为被告或被执行人，让其对公司的债务承担连带责任。
本文笔者将结合在实务中处理相关问题的经验，对实务操作的要点提出几点建议，以供参考。
1、法律依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
2、立法价值有限责任公司是具有独立财产的企业法人，其以全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，则否认公司独立人格，揭开公司面纱，由股东对公司债务承担连带责任。
该公司法人人格制度实质上是对有限责任制度必要的补充，防止公司人格独立和有限责任的绝对化。
在适用公司人格否认制度时，囿于民事诉讼法的一般举证原则的限制，作为原告的债权人须承担公司财产与股东财产混同的举证责任。
但债权人作为公司外部人员，难以获取公司内部的经营资料和财务信息，从客观上加重了举证难度，一定程度上助长了股东滥用有限责任损害债权人利益事情的发生;
另一方面，如完全由股东承担举证责任，则可能导致大量债权人不论是否符合条件，均直接将股东列为被告要求其对公司债务承担连带责任，滥用诉权，导致司法资源和诉讼成本极大的浪费。
基于对有限责任公司组织形式以及平衡当事人之间举证责任分配的考量，最高院在“应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案”的公报案例中确立了裁判规则：“在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。”
该裁判规则的合理性在于，一人有限责任公司只有一个股东，股东意志决定着公司意志，该特殊的组织形式缺乏多股东有限责任公司中股东相互制约的机制，天然地存在人格混同风险，股东极容易利用控制公司的便利恶意混同公司财产和个人财产，利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。
因此，法律预设一人有限责任公司的股东财产与公司财产本身就是混同的，除非股东能证明两者之间相互独立，否则股东就应当承担公司债务。
故，债权人以一人有限责任公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任的，实行举证责任倒置，债权人无需承担的财产混同证明责任，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。
3、证明标准公司人格否认在适用标准上主要包括资本显著不足、人格混同和过度支配与控制，而人格混同中最根本和最常见的是财产混同。
财产混同审查的重点在于公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等。
据此，作为一人有限责任公司股东，在公司人格否认诉讼中，可从以下几个方面进行举证，主动提供证据证明不存在财产混同情况，防范对公司债务承担连带责任的风险：
(一)可先行提交公司年度财务会计报告及审计报告。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”
可知，公司应当进行正常的年度审计，年度审计报告应客观公允地反应公司的财务状况。通过提交年度审计报告，可证明公司已履行年度法定审计义务，证明公司财产与股东财产相互独立，完成了初步举证义务。在无法提供年度审计报告的情况下，则可提供完整的会计账册，说明股东与公司之间不存在资金往来，或虽存在资金往来，但资金往来情况不影响公司财产与股东财产的独立性;
(二)在提交年度审计报告后，如法官仍对公司财产与股东财产的独立性存疑，可根据法官的释明进一步提交公司的财务账册(如原始记账凭证、银行明细和转账凭证、账册等资料)等证据予以补强。或根据实际情况提交股东财产与公司财产独立的专项审计报告，专项审计报告应对股东及公司资金往来的合理性及真实性予以确认。
(三)除上述证据外，股东也可通过人员、业务、场所等股东与公司相互独立以加强财产独立的证明。
4、加强日常管理现行的法律法规并未明确一人有限责任公司股东的证明标准，证明责任的边界在司法实践中仍不明晰。
作为一人有限责任公司股东，为了避免对公司债务承担连带责任，应当在日常经营活动中加强管理，做好风险防范措施。
公司应当根据《会计法》以及《企业会计准则》、《企业会计准则解释》等规范要求建立财务管理制度，编制符合要求的财务报表，保存原始记账凭证、银行明细和转账凭证、账册等资料，并且按照法律规定进行年审，审计报告保持真实性和连续性;
同时，股东避免与公司混用账户，公司日常经营支出应当以公司自有财产支付结算，股东除正常收取股权分红、减资的情况外不得随意从公司抽回资金或资产。
结语在司法审判实践中，尽管存在少部分案例法院判令债权人具有初步证明责任及需承担举证不能的不利后果，但是主流的审判观点仍是股东需自行证明股东财产与公司财产独立，忽视债权人的初步举证要求。因此，在应诉过程中，股东应当积极主动提供相关证据以证明财产独立，以免因证明不能而导致直接对公司债务承担连带责任。
来源
民商法律智库
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汪建国律师简介汪建国律师，毕业于安徽大学法学院。现任安徽品涵律师事务所管委会主任，高级合伙人。中央驻皖媒体联合会常年法律顾问，安徽省维护职工权益优秀律师。汪建国律师专注于公司企业法律风险研究，拥有ISO/TS质量管理体系、ISO环境管理体系和OHSAS职业安全卫生体系审核员资格。工作经验丰富，长期负责公司企业的管理体系筹建、审核及法律风险防范工作。执业以来，先后为安徽广播电视台、安徽一凡会计师事务所、金鹃广告股份有限公司、安徽耘联大数据有限公司等多家企事业单位提供法律服务，其高度负责的敬业精神深受当事人和法律顾问单位的好评。汪建国律师长期从事法律诉讼业务，具有丰富的诉讼经验。执业期间专注代理集团诉讼等疑难复杂案件。曾代理“安徽省*胶丸第一案(公安厅督办)”获罪轻判决，“安徽最牛钉子户(中央电视台曾报道)”张某某及亲属妨害公务罪案，作无罪辩护。“叶某涉嫌强奸罪案”作无罪辩护，获法定刑以下量刑。“杨某某虚开增值税发票罪”作无罪辩护，获免予起诉。年为为“韩某故意杀人案”再审申诉辩护……。据理力争，依法维护当事人合法权益。汪建国律师热衷于社会公益，常年为合肥电视台《新闻频道》、《新安晚报》、《合肥晚报》、《安徽网》等媒体提供专业法律解答和经典案例点评解析，宣传普及法律。近年来，其通过大量公益诉讼最大限度维护了社会弱势群体合法权益。为出生仅天被弃婴儿王某某维权，该案由合肥电视台跟踪报道，社会反响强烈。年受司法厅指派为安徽籍民工赴江苏“讨薪”，三日内追回全部拖欠款项，维护了安徽籍民工外乡务工的合法权益。年代理安徽省第一例“被精神病”侵权索赔案，该案在《精神卫生法》颁布前夕获胜，案件取得积极的社会效果。年获得安徽省总工会，安徽省司法厅联合表彰为“安徽省维护职工权益优秀律师”称号……专业特长：民商事争端解决、刑事辩护、婚姻及家庭财产传承、企业股权转让、专注于公司法律服务和经营性公司法律风险防范与策划。?
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