出售股权时，评估报告虽未披露部分负债及相关联资产，但对净资产数额不产生影响，且在附注中予以说明，受让方主张转让方构成欺诈并请求据此撤销股权转让协议的，人民法院不予支持。
一、能投中心公告转让所持玉石公司50%的国有股权，公告中称该股权的价值以《评估报告》所评估的万元为准。随后，能投中心与西岭公司达成协议，并支付该万元。
二、半年后，正当准备办理股权过户时，西岭公司发现玉石公司的实际应付账款比《评估报告》中多了万元，据此，西岭公司称能投中心隐瞒了玉石公司财务状况，并向石家庄中院起诉，请求撤销合同并要求能投中心返还万元股转款。
三、石家庄中院一审认为，《评估报告》中玉石公司的应付账款与实际相比多达余万元未披露，影响了西岭公司对玉石公司经营状况的判断。能投中心未如实向评估机构报送财务状况，构成欺诈。因此，法院一审判决撤销该合同，能投中心返还该万元。
四、能投中心不服，上诉至河北高院。河北高院二审撤销了一审判决综上，河北高院撤销了一审判决，改判驳回了西岭公司的诉讼请求。
河北高院最终认定能投中心不构成欺诈的原因是，能投中心对玉石公司一项在建工程进行评估时，虽未计入评估值的应付账款，但也未计入相应的资产评估值，资产抵消该负债，因此，未计入的应付账款对在建工程的评估值不产生影响。并且，《评估报告》在后附的玉石公司财务报表附注上告知“在建工程已完工部分暂估入账，导致应付账款不实。”因此，法院认定能投中心已对该应收账款不实的事实予以披露，不构成欺诈，据此未予支持西岭公司关于撤销股权转让协议的诉讼请求。
一、对于股权受让方而言，非常有必要对公司的实际情况进行充分调查，不能仅根据出让方所提供的审计报告、资产评估报告进行判断，还应自行聘请专业的律师事务所、会计师事务所及评估机构予以核查。
二、对于股权出让方而言，应保证所提供材料的完整性、真实性，并在协议中对可能影响股权转让的各类事项予以充分说明，以避免被认定为构成欺诈。
《资产评估准则——企业价值》(中国资产评估协会印发)
第九条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，信息利用是恰当的。
本院认为，能投中心在转让其持有的玉石公司股权的过程中，对于在建工程应付账款数额的披露是否存在隐瞒的行为，其主观上是否存在故意，是判断其是否构成《中华人民共和国合同法》（现《民法典》）规定的欺诈的关键。只有具备上述两个条件，能投中心的行为才能构成欺诈。
首先，依据《资产评估报告》记载及评估机构的评估人员的证言，对在建工程进行评估时，未计入评估值的应付账款，也未计入相应的资产评估值，未计入的应付账款对在建工程的评估值不产生影响。《资产评估报告》还在特别事项说明中明确告知:因在建工程-锅炉改造项目部分尚未结算，未结算的项目中部分资产及负债均未在账面体现，经统计评估基准日向河北省金石工程造价公司送审待结算的工程款总计为.15元，该部分工程款企业账面根据预审报告或者合同已经付款.40元。相关的设备款.65元因无发票未计资产和相关应付账款。
其次，《资产评估报告》系以《审计报告》的财务数据为依据，该《审计报告》记载在建工程的账面数值为，，.87元，应付账款账面数值为22，，.33元;西岭公司提交的汇总表显示，在建工程合同价为，，.95元，应付账款账面数值为.36元。两相对比，应付账款少计了.03元，同时资产也少计了.08元，资产少计的数额略大于应付账款少计的数额。故西岭公司所提应付账款少计的事实即使存在，对被评估公司净资产的数额影响不大，至少不会造成虚增净资产的后果。
第三，《审计报告》在后附的玉石公司财务报表附注上告知“在建工程已完工部分，部分应付未付的设备、材料、施工费等未按合同约定，暂估入账，导致在建工程、应付账款不实。”可以证明，能投中心在股权转让过程中已将应付账款不实的情况予以披露。
第四，《资产评估报告》以玉石公司提供的资产负债表及相应的明细表、附注表为评估依据，该财务报表已经河北鸿翔会计师事务所审计。在存在以上问题的情况下，《审计报告》仍然认为该财务报表公允反映了玉石公司的财务状况。
综合以上四点，本院认为，能投中心在股权转让过程中披露的玉石公司的财务报表已被《审计报告》予以认可，其真实性应予确认。该财务报表对在建工程应付账款的记账虽有不实，但已在《资产评估报告》及《审计报告》中予以明示，而在建工程部分应付账款没有计入财务应付账内，系因部分在建工程尚未结算，设备款没有发票的客观因素造成，并非其主观故意所为，故该不实不属于故意隐瞒真实情况的情形。
来源：公司法权威解读
：
图文转载于网络，版权归原作者所有仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，如有异议，请联系。
汪建国律师简介汪建国律师，毕业于安徽大学法学院。现任安徽品涵律师事务所管委会主任，高级合伙人。中央驻皖媒体联合会常年法律顾问，安徽省维护职工权益优秀律师。汪建国律师专注于公司企业法律风险研究，拥有ISO/TS质量管理体系、ISO环境管理体系和OHSAS职业安全卫生体系审核员资格。工作经验丰富，长期负责公司企业的管理体系筹建、审核及法律风险防范工作。执业以来，先后为安徽广播电视台、安徽一凡会计师事务所、金鹃广告股份有限公司、安徽耘联大数据有限公司等多家企事业单位提供法律服务，其高度负责的敬业精神深受当事人和法律顾问单位的好评。汪建国律师长期从事法律诉讼业务，具有丰富的诉讼经验。执业期间专注代理集团诉讼等疑难复杂案件。曾代理“安徽省*胶丸第一案(公安厅督办)”获罪轻判决，“安徽最牛钉子户(中央电视台曾报道)”张某某及亲属妨害公务罪案，作无罪辩护。“叶某涉嫌强奸罪案”作无罪辩护，获法定刑以下量刑。“杨某某虚开增值税发票罪”作无罪辩护，获免予起诉。年为为“韩某故意杀人案”再审申诉辩护……。据理力争，依法维护当事人合法权益。汪建国律师热衷于社会公益，常年为合肥电视台《新闻频道》、《新安晚报》、《合肥晚报》、《安徽网》等媒体提供专业法律解答和经典案例点评解析，宣传普及法律。近年来，其通过大量公益诉讼最大限度维护了社会弱势群体合法权益。为出生仅天被弃婴儿王某某维权，该案由合肥电视台跟踪报道，社会反响强烈。年受司法厅指派为安徽籍民工赴江苏“讨薪”，三日内追回全部拖欠款项，维护了安徽籍民工外乡务工的合法权益。年代理安徽省第一例“被精神病”侵权索赔案，该案在《精神卫生法》颁布前夕获胜，案件取得积极的社会效果。年获得安徽省总工会，安徽省司法厅联合表彰为“安徽省维护职工权益优秀律师”称号……专业特长：民商事争端解决、刑事辩护、婚姻及家庭财产传承、企业股权转让、专注于公司法律服务和经营性公司法律风险防范与策划。?
汪建国律师办公室：安徽·合肥市*务区天鹅湖万达广场2号写字楼8层
律师
办公()
邮箱：WJG
.