有限公司作为经济活动的重要参与主体，因其设立便利、准入门槛低、责任独立等特性，成为企业创办者的首选投资方式。依据法律规定，在公司对外负担债务时由公司财产清偿。但在公司注销后，如果债权人发现仍存在未结债务，应如何主张权利？
案情简介宏图公司在经营过程中发现其债务人起航公司在欠付货款的情况下，解散并注销了公司。宏图公司认为起航公司的股东对欠款事实知情，且未通知宏图公司申报债权，应承担赔偿责任，故将起航公司的三名股东诉至法院，要求三人共同偿还货款30万元。海淀法院经审理，支持了宏图公司的诉讼请求。
宏图公司诉称，徐先生等三人在年出资设立了起航公司。后因公司经营不善，三人决定解散公司，并发起解散清算程序，在向债权人分配完公司剩余财产后即将公司注销。此后，宏图公司发现起航公司尚欠货款30万元未付。宏图公司认为徐先生等三人既是公司股东也是清算组成员，对起航公司尚欠宏图公司货款的事实应当知情，但在清算过程中却未通知宏图公司申报债权，导致宏图公司未获清偿，应承担赔偿责任。于是，宏图公司将徐先生等三人诉至法院。
徐先生等三人辩称，他们是公司的股东，个人财产与公司财产相互独立，不应对公司债务承担责任。同时，三人在注销公司时不知道公司尚欠宏图公司货款，是在依法履行了公司清算程序后才注销公司的，不应对公司债务承担责任。
法院审理法院经审理后查明，起航公司于年向宏图公司采购设备，后双方于年对账，确定起航公司欠付宏图公司货款30万元。起航公司的工商登记信息显示，公司于年设立，注册资本为万元，由徐先生等三人认缴。年底，三人一致同意解散公司并成立清算组，三名股东均为清算组成员。
年3月，起航公司出具《清算报告》载明：因经营不善等原因，经全体股东决定解散公司，清算组已通知了所有债权人，并在报纸上刊登了注销公告；清算组根据公司剩余财产情况制定了清算方法，现公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕，股东承诺若有未了事宜，股东愿意承担责任。徐先生等三人作为股东在《清算报告》上签字确认。后起航于年5月注销，欠付宏图公司的款项并未支付。
法院审理后认为，起航公司与宏图公司之间的交易关系真实有效，双方已就欠付款项进行结算，起航公司应依照结算金额付款。现起航公司已注销，《清算报告》中载明公司注销后如有未了债务，徐先生等三人作为股东愿意责任，故对宏图公司要求徐先生等三人共同偿还货款30万元的诉讼请求，法院予以支持。
法官说法公司财产独立于股东个人，二者在对外承担责任上同样相互独立。但股东作为公司经营、解散等重大事项的决策者和实施者，特定情形下应对公司债务承担清偿责任。例如，公司股东决议解散公司后，公司仍有未清偿的债务。公司解散的前提是公司剩余财产足以覆盖公司债务，但解散清算相比破产清算而言具有较强的“自治”属性，一般为公司股东自行决定发起清算并担任清算组成员，法院并不指定管理人，债权人仅能在公司无法自行清算时向法院申请进行强制清算，并不参与清算程序。
因此，公司在解散注销后仍有未结债务的情形也时有发生。鉴于在解散清算程序中债权人居于被动地位，为了避免股东恶意解散公司逃避债务，在公司清算后需制定《公司清算报告》，并记载通知债权人、分配公司剩余财产等重要清算环节，以及要求股东承诺对公司注销前的未结债务承担清偿责任。《公司清算报告》应在公司办理注销登记手续时在工商登记机关留存备案。因此，对债权人而言，在订立合同时应约定接收送达文件的联系地址、联系人等信息，以便及时接收债务人送达的申报债权通知等其他告知材料，并及时申报债权。如债权人发现公司在仍有未结债务时即办理注销登记，应及时申请查阅公司办理注销时留存的《公司清算报告》，以便向股东主张责任。
对于公司股东而言，解散公司属于公司的经营自主权，但仍需严格按照我国《公司法》的规定履行清算程序。由于解散清算以公司财产足以负担对外债务为前提，如公司解散后仍存在未清偿的债务，公司股东作为解散公司决策者和清算程序实施者，应对公司的未结债务承担清偿责任。
（文中公司、人物均系化名）
来源：北京海淀法院作者：耿瑞璞
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汪建国律师简介汪建国律师，毕业于安徽大学法学院。现任安徽品涵律师事务所管委会主任，高级合伙人。中央驻皖媒体联合会常年法律顾问，安徽省维护职工权益优秀律师。汪建国律师专注于公司企业法律风险研究，拥有ISO/TS质量管理体系、ISO环境管理体系和OHSAS职业安全卫生体系审核员资格。工作经验丰富，长期负责公司企业的管理体系筹建、审核及法律风险防范工作。执业以来，先后为安徽广播电视台、安徽一凡会计师事务所、金鹃广告股份有限公司、安徽耘联大数据有限公司等多家企事业单位提供法律服务，其高度负责的敬业精神深受当事人和法律顾问单位的好评。汪建国律师长期从事法律诉讼业务，具有丰富的诉讼经验。执业期间专注代理集团诉讼等疑难复杂案件。曾代理“安徽省*胶丸第一案(公安厅督办)”获罪轻判决，“安徽最牛钉子户(中央电视台曾报道)”张某某及亲属妨害公务罪案，作无罪辩护。“叶某涉嫌强奸罪案”作无罪辩护，获法定刑以下量刑。“杨某某虚开增值税发票罪”作无罪辩护，获免予起诉。年为为“韩某故意杀人案”再审申诉辩护……。据理力争，依法维护当事人合法权益。汪建国律师热衷于社会公益，常年为合肥电视台《新闻频道》、《新安晚报》、《合肥晚报》、《安徽网》等媒体提供专业法律解答和经典案例点评解析，宣传普及法律。近年来，其通过大量公益诉讼最大限度维护了社会弱势群体合法权益。为出生仅天被弃婴儿王某某维权，该案由合肥电视台跟踪报道，社会反响强烈。年受司法厅指派为安徽籍民工赴江苏“讨薪”，三日内追回全部拖欠款项，维护了安徽籍民工外乡务工的合法权益。年代理安徽省第一例“被精神病”侵权索赔案，该案在《精神卫生法》颁布前夕获胜，案件取得积极的社会效果。年获得安徽省总工会，安徽省司法厅联合表彰为“安徽省维护职工权益优秀律师”称号……专业特长：民商事争端解决、刑事辩护、婚姻及家庭财产传承、企业股权转让、专注于公司法律服务和经营性公司法律风险防范与策划。?
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